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2 6 3 融资对赌的主要风险（第1页）

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投资方和被投资企业签订对赌协议的案例越来越多，协议内容通常是如果公司能够在一定时间内完成要求的经营业绩，投资方则以约定价格返还公司一定股权，如果没能完成任务，就需要为投资方提供更多的股权，管理团队也有可能被扫地出门。

例如徐工集团和凯雷签订的对赌协议要求徐工集团在2006年达成盈利要求，凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械2.42亿元资产，否则出资6000万美元收购徐工机械2.42亿元资产。

再例如，江苏雨润食品和高盛签订的对赌协议，要求如果江苏雨润食品在2005年的净利润为2.63～3.25亿元，就要转让最高2.8%的已发行股份给外资；如果净利润低于2.592亿元时，就要以溢价20%的价格购买外方持有的股权。

对赌协议运用得当，可以让投资方有效控制投资风险，同时激励融资方企业管理层的工作热情，但对赌协议本身的高风险性也可能给投资方及融资方带来较大风险。具体来看，对赌协议的风险主要包括以下三种。

◆对赌协议行权标准失衡的风险

投资方为了最大程度地控制投资风险，可能会提出较高的行权条件，而融资方企业管理层为了获得资金支持，再加上其本身处于弱势地位，可能在对自身实际情况及未来发展缺乏客观分析的基础上，和投资方签订对赌协议，从而造成对赌协议行权标准失衡。这种情况下，融资方企业管理层因为行权条件过高而自暴自弃，缺乏工作积极性，难以推动企业的持续稳定发展，投资方也无法实现投资利益最大化，是一种双输的局面。

◆滥用对赌协议的风险

投资方高估对赌协议对融资方的约束作用，认为签订对赌协议后，便锁定风险、保障收益，从而盲目制定投资决策，尽职调查流于表面，在很大程度上增加了投资风险。

◆投、融资方短期行为的风险

签订对赌协议后，融资方企业管理层要承担一定的经营压力，为了能够达成协议要求条件，可能会采取非理性扩张等短期行为，甚至可能对财务数据弄虚作假，违规违法经营等，导致企业陷入生存危机。投资方也可能为了获得短期财务回报，在没有和融资方沟通的情况下，通过二级市场抛售股票，导致企业股价下滑，影响企业的长期稳定发展。

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